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被邀請的IPO

IPO實務 2019-11-18 12:13:48

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2018年近期線下活動預告

1產業基金交易結構、風險控制、退出實務與案例專題培訓(北京3月31日-4月1日)

2、并購重組的方案設計、融資實務及其稅務、法務要點解析專題培訓(北京4月7-8日)

3、企業IPO改制上市方式、操作簡析及過會案例法律研究(深圳4月21-22日)

4、并購重組中的“稅務、法規、結構”實務與案例專題培訓(上海5月12日-13日)


請聯系王女士(15711033291,同微信),更多詳情請致電官方電話 010-88975580

導讀??有人戲稱,眼下的IPO制度不是注冊制也不是審核制,而是邀請制。

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獨角獸上市,不上也得上;沒有條件,創造條件也要上。如今的IPO變成了“邀請制”,“邀請碼”詳見以下。

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3月20日,老虎財經向部分投行人士求證,根據證監會IPO審核“窗口指導”要求:IPO在審企業,報告期3年內凈利潤合計低于1億元且最近1年凈利低于5000萬的,將被勸退!而因為IPO門檻的不斷提高,不到一個月的時間里,已經先后有26家公司撤回申請。有分析指出,這樣的高門檻,實則是為了給獨角獸公司回歸創造操作空間。

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誠然,擁抱新經濟公司、獨角獸上市、互聯網巨頭回歸A股,是近來市場當仁不讓的熱點話題。兩會期間,各家海外上市的巨頭紛紛對A股表“衷心”,稱時機成熟,肯定回國內上市。監管層也用富士康創紀錄的上市速度以及制定CDR規則,向市場展示了迎接新經濟公司的決心。

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即便雙方你情我愿,目前尚未完全解決的IPO堰塞湖仍是無法忽視的問題。據證監會數據顯示,截至2018年3月15日,中國證監會受理首發企業407家,其中,已過會29家,未過會378家。未過會企業中正常待審企業359家,中止審查企業19家。通常情況下,監管層會通過加快審核速度的方式,適時疏解IPO排隊企業情況。

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IPO大撤退,審核標準再提高

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自新一屆發審委履職以來,IPO審核趨嚴就成為了新常態。在其履職第一個月審核的52家企業首發項目中,31家過會,16家被否,5家暫緩表決,IPO發審通過率為59.61%。證監會公布數據顯示,僅2017年12月就有45家擬上市公司終止審查,占全年總數的約三成。

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市場分析認為,彼時新一屆發審委審查嚴格的原因在于一些公司上市之后出現各種問題,業績變臉,甚至財務造假等問題,欣泰電氣便因財務數據造假而退市。因此,嚴格把關,提高上市公司質量,有利于改善資本市場優化資源配置的功能,更好地服務實體經濟。

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只不過,審核嚴格的趨勢近來愈演愈烈。2018年之后,通過率僅為20-30%的情況頻現,全部被否的現象也出現了。3月以來,IPO審核通過數量僅為5家,較2月份的7家還有減少。

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不過,值得關注的在于,選擇撤退的企業也越來越多。2018年至今,共有48家公司撤回了IPO申請。

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有分析認為,證監會的新規在其中起了不小的作用。2月23日以來,證監會表示IPO被否的標的資產三年內禁止借殼。低通過率,加上被否后三年不能借殼,這讓更多企業在選擇IPO時開始慎重。

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數據顯示,自2月23日的新規發布以來,共有26家公司決定撤回IPO申請,也就是說有超過50%的企業在新規之后選擇了撤退。

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除了新規之外,撤退企業大幅增加的另一個關鍵因素,則是監管層近日又抬高了IPO門檻。據投行人士透露,監管層近來又提出了兩個IPO新的監管要求:第一個是IPO在審企業,近三年凈利潤合計要超過1個億,且最后一年超過5000萬;第二個是IPO新申報的企業,主板要求最近一年凈利潤超過8000萬,創業板不低于5000萬。

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事實上,投行人士透露,對于在審的企業,未滿足“近三年凈利潤合計要超過1個億,且最后一年超過5000萬”的,也會被要求退出。如果執意選擇留下來,則要進行現場檢查,而現場檢查通常就是從凈利潤最低的企業開始。

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然而,現場檢查“威力十足”。數據顯示,在2017年上下半年兩次現場檢查中,分別抽中35家企業和22家企業,但只是在現場檢查準備和實施期間,就分別有13家和10家企業撤回了IPO申請。

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這樣看來,盈利標準和現場檢查無疑大大增加了企業的壓力。或許正是因為越來越窄的進入通道,終止審查的擬上市公司數量近期增速有所上升。數據顯示,1月有12家選擇終止審查,2月增加到17家,3月僅第一周便有11家選擇了終止審查。

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此前報道顯示,2018年1月初,順利過會的浙江泰林生物技術股份有限公司在2014-2016年三年間,“扣非凈利潤”合計遠未達到1億。不過,未來這樣的情況可能越來越難出現。事實上,一家擬上市公司近期便因2017年凈利潤未達到預期理想,選擇撤回申請。

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不受“待見”企業排名被延后

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不過,即便盈利水平滿足要求,也未必能獲得監管層的青睞。

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2007年起便希望能回歸A股的富力地產,在過去的十年間五次折戟。最近一次換完保薦人后,富力地產向證監會申請恢復IPO,于2017年12月中旬獲準。

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然而,根據證監會2017年8月18日的公開情況顯示,萬達商業地產IPO排名位于第56名,富力地產排名為58名、同策房產咨詢為67名、金輝集團為69名、南都物業服務為109名、廣東碧桂園物業服務為122名。

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除了已經主動撤回申請的碧桂園物業和上市成功的南都物業之外,在2018年3月15日的IPO排隊情況顯示,萬達商業地產、富力地產、同策房產咨詢和金輝集團的排名均出現后撤,其中,萬達商業地產退到78名,富力地產也位列79名。

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截至2018年3月15日,萬達、富力等地產公司排隊情況(來源:證監會網站)

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富力地產董事長李思廉對回A進程也頗顯無奈,稱“我們和萬達兩家一直在排,這與國家對房地產行業的調控有關,所以我們也沒辦法,只能等。”

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同為房地產分類的碧桂園物業并未選擇等待,而是轉身在香港上市。碧桂園早在2015年8月便意欲拆分物業服務板塊回歸上交所。2016年9月,碧桂園付諸行動。

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但在2017年12月中旬,碧桂園主動撤回了IPO申請,其表示原因是“審核監管機關近期的政策變動”。不過,幾日之后,碧桂園再次公告稱,旗下物業公司放棄IPO的原因是自身調整業務策略方向及推進碧桂園物業的股權架構調整。

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除了房地產行業,類金融、餐飲、游戲等行業也被認為是“不受待見”的。近期一家擬IPO的教育類公司便因為教育類資產上市較為困難,而選擇撤退。有分析指出,A股如此高標準的門檻,對擬上市公司來說是不小的打擊,或許其中質地不錯的公司便會選擇海外市場上市。

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獨角獸回A倒計時

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事實上,IPO審核情況越發不樂觀的情況目前更多的還是發生在普通企業身上。

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身為獨角獸公司的富士康,從2月1日遞交材料到3月8日進行發審會,僅僅用了36天便完成了IPO審核,創下了A股IPO的最快速度。

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對于諸如富士康此類的未上市的獨角獸科技公司,監管層放開了即報即審特殊通道。于是,“插隊”的富士康便快速實現了“保送”。為尚未上市的新經濟公司諸如小米、滴滴、美團、今日頭條等樹立了樣板。

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除了這些未上市的,監管層還傾注了巨大的精力在已完成海外上市的互聯網巨頭們。針對這些巨無霸,監管層祭出了研究多年的CDR,讓BATJ、網易、微博、攜程等行業巨頭能夠以CDR的形式在A股發行。

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證監會副主席閻慶民在15日接受采訪時表示,對于CDR推出時間表,他表示:“這個很快,會選擇一批新經濟的企業,一些獨角獸企業。”

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此后3月20日,國務院總理在十三屆全國人大一次會議的中外記者見面會上再次表示了對“互聯網+”企業的肯定,并明確表示現在要求有關部門完善境內上市措施,歡迎企業回歸A股上市,同時為境內的創新創業型企業上市創造有利的、符合法律規定的條件。

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BTJ、網易等巨頭掌門人已相繼在兩會上表示了回A的想法,而近期鮮少發聲的阿里巴巴也于近日傳達了回國內上市的愿望“我們在去美國上市那一天就說過,只要條件允許,我們就回來。這個想法沒有變化過。”有消息稱,阿里巴巴與京東已在積極準備中,如果條件成熟,最快或可在6月份發行CDR。

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在此背景下,監管層為獨角獸、互聯網巨頭掃清回歸途中的問題也就顯得有跡可循。

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有業內人士分析稱,無論是嚴格限制IPO被否項目借殼,還是不斷提高IPO門檻,一來有利于化解堰塞湖問題,二則可為今年可能回歸的中概股融資提供空間,嚴格控制融資規模和節奏。

【版權信息】本文轉載自環球老虎財經(ID:laohucaijing01,并對其作出的努力表示感謝,敬請關注。「 IPO實務 」除發布原創案例研究和市場分析之外,亦致力于為圈子小伙伴及時分享交流優秀財經文章,部分稿件推送時未能及時與原作者取得聯系。若涉及版權問題,敬請原作者添加IPO實務-工作人員微信(ID:IPO_Practice)聯系刪除。?

導讀


本次研討會,產融學堂邀請到A老師(國際稅收人才庫專家,在北京稅務系統工作10+年,先后從事稅政、大企業、反避稅工作,是會計碩士,注冊稅務師,高級會計師。長期管理數十家國內外知名的年納稅超1億元的國企、跨國企業、民企的稅務事項)、B老師(某知名證券公司并購融資部總經理,擁有15年投資銀行經歷。直接策劃、組織了中國保利集團保利能源、海潤光伏、陽煤化工、天山紡織、長城影視、印紀傳媒等多家大型企業的并購重組項目)以及C律師(知名律師事務所無限合伙人,擅長企業境內外發行上市、再融資、并購重組、公司治理、公司商務等相關法律業務。為百余家上市公司及大型企業、集團提供過包括發行上市、再融資、并購重組、發行公司債、常年法律顧問、專項法律顧問在內的多項法律事務服務)三位老師為大家講解上市公司并購重組稅務籌劃方面知識,歡迎大家前來參加!


并購重組的方案設計、融資實務及其稅務、法務要點解析專題培訓

主講嘉賓

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A老師


現任職于某直轄市稅務局,注冊稅務師,有10多年從事稅務管理工作的經歷,是國際稅收領軍人才。


A老師,國際稅收人才庫專家,在北京稅務系統工作10+年,先后從事稅政、大企業、反避稅工作,是會計碩士,注冊稅務師,高級會計師。長期管理數十家國內外知名的年納稅超1億元的國企、跨國企業、民企的稅務事項。


擅長課題:1.重組并購稅務;2. 跨境國際稅務;3.金融資管稅務;4.關聯交易稅務;5.VIE結構拆除稅務;6.醫藥行業稅務。?


B老師

某知名證券公司并購融資部總經理,15年投資銀行經歷。


B老師,某知名證券公司并購融資部總經理,擁有15年投資銀行經歷,直接策劃、組織了中國保利集團保利能源、海潤光伏、陽煤化工、天山紡織、長城影視、印紀傳媒等多家大型企業的并購重組項目。


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C律師?



知名律師事務所無限合伙人,擅長企業境內外發行上市、再融資、并購重組、公司治理、公司商務等相關法律業務。


C律師,知名律師事務所無限合伙人,擅長企業境內外發行上市、再融資、并購重組、公司治理、公司商務等相關法律業務。為百余家上市公司及大型企業、集團提供過包括發行上市、再融資、并購重組、發行公司債、常年法律顧問、專項法律顧問在內的多項法律事務服務。

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參會對象

1、商業銀行投行部、公司部、資本市場部;

2、券商投行部、資產管理部;

3、信托公司及基金子公司相關業部門;

4、私募股權投資基金、產業基金;

5、實體企業、上市公司的戰略發展部、投融資部負責人等。


課程信息

01

線下面授,三大主題


主題一:并購重組稅務要點實務

(A老師,4月7日,上午)


一、并購重組涉稅問題概述

1、常見并購重組類型與選擇

2、一般性稅務重組規則

二、特殊性稅務處理介紹

?1、?特殊性稅務重組詳解

?2、 特殊性稅務重組備案問題

三、股權收購稅務案例

?1、并購重組稅務需要計算的要素

?2、股權收購特殊稅務重組案例

四、企業合并稅務案例

?1、?企業合并案例——包括個人股東的合并案例

?2、?企業合并彌補虧損案例

五、資產收購稅務案

?1、?360借殼上市:清殼

?2、?360借殼上市:現金轉讓嘉捷機電90%股權

?3、 360借殼上市:進一步處置嘉捷機電剩余股份

?4、?360借殼上市:360置入股份

六、資產收購稅務案例

?1、個稅架構籌劃

?2、?個人轉讓股稅收籌劃

七、跨境并購重組籌劃案例

?1、“金拱門”跨境并購稅務案例


主題二:上市公司并購重組與并購融資實務

(B老師,4月7日,下午)


?一、上市公司并購重組主要類型

?1、重大資產購買

?2、重大資產置換

?3、重大資產置換+發行股份購買資產(或現金支付)

?4、重大資產出售

?5、重大資產重組同時募集配套資金

?二、上市公司并購重組的主要模式

?三、上市公司并購重組之借殼上市

?1、什么是借殼上市

?2、借殼上市的界定——重大資產重組辦法修改前后對比

?3、借殼上市審核關注要點——上市公司重組及發行股份

?4、借殼上市審核關注要點——上市公司收購

?5、如何選取“殼”資源

?6、擬借殼上市資產規模要求

?7、借殼上市的行業分類

?8、案例分享

?四、上市公司并購重組之整體上市

?1、什么是整體上市

?2、整體上市分析

?3、整體上市設計要點

?4、整體上市特例——存在PE參與的整體上市

?5、案例

?五、上市公司并購重組之產業并購

?1、什么是產業并購

?2、產業并購類型

?3、產業并購動因

?4、產業并購——審核要點

?5、案例

?六、上市公司并購重組方案設計

?1、估值與定價

?2、上市公司并購重組操作流程框架

?3、并購中的配套融資使用

?4、上市公司并購重組中對賭的安排

?5、上市公司并購重組中的會計安排

?6、并購交易中的稅收成本

?7、上市公司并購重組的股份鎖定期要求

?8、整合與激勵

?9、交易中的一般核心條款

?10、如何避免并購交易誤區

?七、上市公司并購重組新規

?1、上市公司重大資產重組管理辦法的修訂

?2、對并購重組新政的總結

?八、上市公司并購融資設計及案例

?1、融資方式程序選擇

?2、并購融資結構安排

?3、并購融資和并購支付工具的使用

?4、并購基金的業務模式

?5、并購基金的操作流程及投資策略

?6、投后增值手段

?7、案例


主題三:上市公司重大資產重組相關法律問題詳解

(C律師,4月8日)


?一、上市公司重大資產重組相關法律規定

?1、上市公司重大資產重組定義及標準

?2、上市公司重大資產重組相關要求

?3、上市公司重大資產重組程序

?二、上市公司重大資產重組幾種類型

?1、實際控制人變更(借殼)

?2、行業整合及拓展

?3、業務轉型及雙主業

?4、整體上市(同一控制下資產整合)

?5、市值管理

?6、其他

?三、上市公司重大資產重組幾種方式

?1、發行股份購買資產

?2、轉換為現金增發收購方式

?3、直接現金收購

?4、負債收購

?5、重大資產置換

?6、通過設立基金收購

?7、通過過橋方式收購

?8、其他

?四、上市公司重大資產重組過程中可能涉及的相關法律問題暨審核重點關注事項

?1、上市公司自身合規性

?2、標的公司歷史沿革

?3、標的公司資產權屬及完整性

?4、標的公司規范及合規情況

?5、標的公司持續盈利能力

?6、標的公司估值合理性

?7、對價支付方式

?8、關聯交易及同業競爭

?9、內幕交易

?10、債權債務處置及人員安置(上市公司資產置出情況下)

?11、實際控制人變化

?12、信息披露

?13、其他

?五、上市公司被否原因及分析

?1、規范性及合規性

?2、持續盈利能力及其他財務原因

?3、信息披露

?4、其他


課程信息

課程主題?并購重組的方案設計、融資實務及其稅務、法務要點解析專題培訓


召開時間??2018年4月7-8日(周六、日)


召開地點??中國·北京


活動類型??研討分享+案例分析+互動交流


主辦機構??產融學堂、IPO實務、法詢金融


課程地點

2018年4月7-8日(北京)(具體地址報名前一周通知)


參會費用

指導價3800元/人,前15名繳費,老學員或三人以上團購價3500元/人(含課程材料與午餐,謝絕空降),往返路費、住宿及接送機服務、均需自理,不包含在參會費內。

開戶名:北京投行寶科技有限公司

開戶行:興業銀行北京分行西單支行

開戶賬號:3210 6010 0100 262328


聯系方式

?請添加鴻達[email protected]產融學堂報名參加,并注明活動報名。

近期線下課程
主題時間地點
產業基金3月31-4月1日北京
并購重組4月7-8日北京
IPO4月21-22日深圳
并購重組5月12-13日上海

Copyright ? 新疆跟團游價格交流組@2017

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